北京家理律师事务所代理的一起涉美离婚案，近年在涉外家事圈引发讨论啦。中国籍陈女士与美籍华人David在纽约签署婚前协议，约定婚后财产各自所有，适用纽约州法律。十年后David在上海起诉离婚，要求确认其名下科技公司股权为个人财产。陈女士委托家理律师应诉。案件核心问题是一份境外签署的婚前协议，能否排除中国法院对境内财产的分割。

一份纽约签署的协议，为何没有锁住上海股权

2013年，双方在纽约结婚。婚前协议中英双语，核心条款是“双方婚前及婚后取得的财产均归各自所有”，并选择纽约州法。2016年，两人回国定居上海。David创办科技公司，陈女士任监事，参与融资、管理和日常运营。2023年，David起诉离婚，主张公司估值约2亿元的股权全部归其个人所有，仅同意分割上海共同居住房产。家理律师梳理发现：协议未列明公司股权，未涉及中国境内不动产；公司股权系婚后取得，登记在David名下，但陈女士有实质性贡献；协议虽选择纽约州法，但中国法院对境内不动产和公司股权分割有强制适用。法院审理后认定：婚前协议对双方婚前财产及境外账户资产有效；但中国境内公司股权及增值，因协议未明确约定且涉及中国法律强制性规定，适用中国法，认定为夫妻共同财产。经评估，陈女士获得公司35%股权折价补偿约7000万元，上海房产按共同财产分割。判决后双方未上诉。

法律适用不是“选法游戏”

该案的核心，不是婚前协议是否有效，而是协议能覆盖哪些财产、适用哪国法律。根据《涉外民事关系法律适用法》第二十四条，夫妻财产关系可以协议选择适用一方经常居所地法律、国籍国法律或主要财产所在地法律。没有选择的，适用共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用共同国籍国法律。本案双方婚后共同经常居所地在中国，即使协议选择纽约州法，涉及中国境内不动产时，仍应适用不动产所在地法。公司股权虽非不动产，但涉及中国境内公司登记、股东资格、外汇管理等，法院通常依据最密切联系原则适用中国法。协议若未列明具体财产，不能推定涵盖婚后在境内新设的公司股权。

外籍配偶离婚的特殊风险

外籍配偶离婚往往叠加身份、管辖、法律适用和执行问题。首先，管辖上，只要被告在中国有经常居所地，中国法院可以受理离婚诉讼。再讲，财产识别上，境外账户、离岸公司、信托受益权等资产，若协议仅笼统约定“各自所有”，容易在诉讼中产生争议。再次，举证上，主张协议有效的一方需证明签署自愿、合法；主张分割境内财产的一方需证明婚后共同经营、还贷或增值贡献。最后呢，若境外法院已判决离婚，涉及中国境内财产，还需向中国法院申请承认与执行，法院会审查管辖权、程序正当性和公共秩序。

对律师和法务的实务启示

对律师同行而言，起草跨境婚前协议应避免“一句话分别财产制”。至少应明确适用法律、列明财产清单、约定境内不动产和股权的处理规则、设置动态更新条款，并保留中英文版本的一致性。对企业法务而言，外籍高管婚姻变动可能影响公司股权稳定。可在股东协议、公司章程中设置婚姻财产申报、股权转让限制和优先购买权条款，降低离婚诉讼对公司治理的冲击。对公众而言，婚前协议不是万能钥匙。跨境婚姻的财产安排，需要协议、遗嘱、信托和保险组合使用，并由专业律师根据资产所在地和身份变化动态调整。

涉外离婚诉讼中，婚前协议是工具而非终点。法律适用、财产识别、证据固定，才是决定胜负的关键。律师的价值，在于将当事人的意思自治转化为可执行的法律安排，让跨境婚姻中的财产边界既尊重个人选择，也守住法律底线。